[焦点评论]摩根士丹利与华鑫基金合资之谜探秘（震惊，转）(转载)

摩根士丹利与华鑫基金合资之谜探秘（震惊华鑫证券，转）

在新浪上看到一篇文章华鑫证券，震惊啊，最近的股市为什么这么黑暗呢，看看这些公司的行为吧……

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摩根士丹利与华鑫基金合资之谜探秘

5月上旬以来，国内外媒体密集报道著名国际投行摩根士丹利夺得深圳当地的巨田证券基金管理公司完全控制权的消息，引起当地业内人士的广泛热烈议论华鑫证券。

上网搜索5月以来网页信息，可以发现在5月底6月初，一流财经媒体21世纪经济报道抢先报道大摩在其国内合作伙伴华鑫证券的配合下，完全控制原巨田基金管理公司决策权和管理权的消息，强烈质疑为何大摩“二当家做了大老板”华鑫证券。路透社记者在其英文报道中倒是一语中的，祝贺大摩在取得中国基金公司的完全控制权和高管委任权实现历史性突破。

事情并未到此结束，6月5日，摩根士丹利华鑫基金管理有限公司被正式批准为外商投资企业，此举意味着大摩对基金公司股权投资已被放行华鑫证券。如此当前唯一的悬念就是监管部门是否会为大摩锦上添花，同意大摩亚洲投资主管兼任基金公司董事长。大家都在猜测，中国第一家中方股东放弃决策主导权和管理权，完全由外资控制的基金公司是否即将诞生。

俗话说：戏法人人会变，各自窍门不同华鑫证券。究竟大摩在此过程中是如何明修栈道暗度陈仓，此举将会给国内基金业以及金融业带来什么样的连锁影响，一系列的问题引起包括深圳当地基金业在内的国内金融界人士，对外资金融机构控制国内基金公司的广泛关注、议论和担忧，令人不禁要问大摩华鑫究竟意欲何为。带着同样的问题，笔者进行了广泛调查和探究，尝试解开其中谜团。

为什么大摩将已到手6%股权转让给华鑫证券公司华鑫证券，竟然让煮熟的鸭子飞了？

细心的人可以注意到，从去年年末以来的新闻报道和上市公司公告中，所查询到的信息均是大摩受让中信国安所持有巨田基金的35%股权，华鑫证券取得巨田证券所持有的35%股权，同时还有意取得汉唐证券所持有的15%股权华鑫证券。如果真的按此方案实施，华鑫证券必是单一大股东，大摩反而将成为被动投资者，更不可能取得实际控制权。

然而世事难料，变幻万千华鑫证券。今天看到的结果竟是大摩不仅拿到中信国安手中的35%，而且拿到巨田证券的5%股权，然后再将6%的股权转让给华鑫证券，而汉唐证券所持15%股权将落于何人之手令人猜疑。华鑫证券则不知何故放弃收购汉唐证券15%股权，反而成为被动投资者，只不过最终戴上了形式上第一大股东的桂冠。不仅华鑫证券先退一步再进一步的做法令人费解，而且大摩将原已到手的6%股权再转让给华鑫证券，放弃第一大股东地位，竟然让煮熟的鸭子飞了，让人问疑在做法上岂不是前后矛盾，多此一举吗？

但如果对整个股权受让转让过程细细想来，即可知大摩的目标确实不俗，动机足够深远，方法真是巧妙，手段高明不同寻常华鑫证券。

试想如果在收购股权的第一步，华鑫证券按照原方案，就已成为第一大股东华鑫证券。大摩不仅没有理由派入海外高管兼任基金公司董事长，甚至连基金公司的日常管理权能否拿到，也都是一个未知数。

大摩在第一步拿到最大股东身份，就可以主持组成符合心意的董事会，选出自己派入的董事长，独立董事和专业委员会主持人也在掌握之中华鑫证券。决策主导权到了手，总经理人选及相应管理权更不在话下，如此就完全达到了设计初衷和策划目标。

大摩的诡异高明之处还不仅仅如此华鑫证券。为了不使各方面对其突破常规、全面控制基金公司的大手笔产生非议，还要将驴丢了后的橛子交出去。因此就有了大摩再将第一大股东的“美名”交还给华鑫证券的一幕，成全华鑫证券获得与外资合作“最佳配角奖”。大摩则可以坐在饱经非议的华鑫证券背后，愉快地享受拿到手的鸭子美味。

为什么大摩暂时将基金公司原总经理留任华鑫证券，没有一步到位全盘接收？

据基金业内部消息人士透露，证券业协会网站基金公司公开信息也证实，原先市场广泛流传的大摩选定的某大型合资基金公司总经理并未到位，大摩或许决定暂时仍由已经出局的巨田证券派入的原总经理留任，计划等到新的外资总经理人选到位后，再将原总经理礼遇安排为副董事长名誉职务华鑫证券。

为什么大摩不肯一步到位，全盘接收，是否要大发慈悲，放弃日常经营管理权？从大摩一系列安排看，答案当然是否华鑫证券。

由于新基金公司的董事长将由大摩海外高管兼任，高管人员提名审查委员 也由大摩方推荐的外籍人士担任，大摩香港团队一支人马已经大举进入公司，可以预见管理层必将在大摩牢牢控制之下，现在的总经理实际上就是“名誉职务”华鑫证券。更何况名尊薪高的副董事长职位在后面等着，前后都是名誉职务并无实质差别，只是老老实实等着大摩认为条件成熟随时换马就可以了。

如此大摩既可以在实现对日常经营权控制的同时，避开外界对其贪心全部控制基金公司决策主导权和经营控制权的非议风头，又可以寻找到一位更加符合其理想要求、具有外资背景、容易沟通与控制的总经理人选，这只煮熟的鸭子也飞不了华鑫证券。

为什么大摩为什么不仅仅满足董事会席位优势华鑫证券，费尽心机谋夺董事长宝座？

根据中国证监会官方网站和中国证券业协会披露的合资基金管理公司信息，截止今年5月底，共有31家基金公司与国外金融机构合资华鑫证券。

但即使在基金与外资谈婚论嫁最火热时期，也从未有过任何一家基金公司由外资派入董事长，更没有由仅是作为二股东的外资派出董事长的先例，即使是外资拥有49%股份的合资基金公司也是如此华鑫证券。随着5月份中欧基金公司外籍总经理的离任，合资基金公司由外籍人士担任经营负责人也已廖廖无几，更不必说决策权和经营权一把全收。

据长期关注中国金融业对外开放的人士评论，外资金融机构进入中国金融行业的最初要求，都是要全资或控股金融机构华鑫证券。由于中国政府的坚决抵制，外资退而求其次取得经营管理权，中方还可以保留最终决策主导权。在合资基金公司中，中方出任董事长、外方派入总经理已成为以往惯例、潜规则和分权底线。

按照大摩的安排，由于巨田证券已经可怜出局，汉唐证券失去发言权力，大摩实际上已经在基金公司董事会中取得席位优势，此番冒天下之大不讳逆势而动，巧妙设计谋取合资基金公司董事长宝座，其背后动机与目的何在，更令专业人士大为疑惑和不安华鑫证券。

实际上熟悉公司法人治理结构和国内公司法的人都很清楚，总经理虽然位高权重，但他的命运始终掌握在董事会手中，而董事长则是最为关键性人物华鑫证券。总经理固然在日常经营中位高权重，但仅限于对有限资金使用的掌握和对专业人员的控制。而董事会的权力更多反映在对信息的全方位了解和对股东间利益分配的掌握，决定着公司利益格局和未来走向。哪家股东派出董事长，哪家股东就可以引导董事会的决策方向，这才是董事长人选的要害所在。因此大摩宁愿暂时不派入新的总经理，也要费尽心机谋夺董事长宝座这个战略制高点。

此次大摩外籍高管兼任合资公司董事长，成功地将决策主导权和经营管理权，甚至督察控制权一举囊括手中，使外资梦寐以求地在合资基金中取得完全控制权追求得以实现，显示出大摩不论是理解和利用国内政策，还是与监管部门沟通和合作伙伴协调动作，都比其他外资金融机构更是技高一筹华鑫证券。

为什么大摩为什么不从国内选择其他人选出任华鑫证券，坚持派入海外高管兼任董事长？

熟悉合资基金情况的人士都知道，不仅国内合资基金公司从未有过外资方派入董事长的先例，也没有二股东派入董事长的先例，更没有由外资金融机构高管人员兼任董事长、CEO或总经理的极端情况华鑫证券。此次竟然出现大摩派出主管亚洲投资业务的外籍人士兼任新公司董事长的极端事件，可称是实现了合资基金公司由非第一大股东的外资金融机构派出外籍人士兼任董事长同时几项历史性的零突破。

从摩根士丹利中文网站和相关媒体上得知，有望登上新基金公司兼职董事长宝座的裴布雷非同寻常华鑫证券。裴氏曾有在台湾长期工作的经历，从汇丰转入大摩后，跻身于摩根士丹利亚洲区执行委员会和摩根士丹利投资管理高层委员会，与著名的大摩原首席经济学家现亚洲区 罗奇、据传在中国政商两界神通广大呼风唤雨的金融美女孙玮同掌亚洲事务，是参与大摩亚洲重大决策的重量级人物。同时他还担任大摩亚洲投资管理部首席执行官，直接负责大摩在亚洲地区所有的投资管理业务，更是大摩在中国以至亚洲地区证券投资的关键性人物。

业内人士认为，回顾大摩在中国市场“唱空不做空、唱多不做多”的行为轨迹，大摩要迫不及待地完全控制新基金公司，目的非常明显和直接华鑫证券。大摩派入的裴布雷以董事长身份牢牢控制基金公司决策主导权，以大摩亚洲区投资主管职务统管境外投资，游走于美国、香港与深圳之间，再加上可以完全控制的基金公司经营管理层，可以使大摩拥有身跨境内外投资管理两个市场的优势与便利，利用新基金公司的决策和运作平台，发挥新基金公司的探测器、风向标和操作手的功能，在第一时间掌握国内政策和证券市场及行业动向，利用境内外两个市场的相通信息及渠道优势，取得其他外资金融机构难以比拟的业务发展和投资收益条件，如此我国金融安全和国内其他基金公司都面临着巨大严峻挑战。裴氏走到国内前台，控制境外后台，与国内监管机构窗口指导对接，中国政府政策及市场变化一揽无遗，如此大摩在中国及关联市场证券投资将是顺风顺水，前途无量。近日裴氏在国内著名平面媒体第一财经日报上接受长篇专访，对中国证券市场及基金业多有议论，看来正在为进入预定角色热身，相信裴氏在台湾的一系列经验都将在国内大有用武之地。

为什么大摩与华鑫证券联手收购基金华鑫证券，而不是另找合作对象长期共存？

引申21世纪经济报道所提的为何大摩“二当家做了大老板”问题华鑫证券，也可以试问为何华鑫证券“大股东做了小伙计”？

专业人士认为，大摩寻找华鑫证券联手收购巨田基金，演出一场大股东反做小伙计、二当家倒成大老板的悲喜剧，这里面既有大摩取得现实便利的考虑，更有大摩谋求长远利益的安排华鑫证券。反而华鑫证券甘心挂名大股东替人顶缸，而不怕业内非议放弃合法权益的做法，着实令人费尽脑筋也难以理解。

当然据说位居第一大股东的华鑫证券虽然放弃董事长职位，但也不是没有一点收获华鑫证券。虽然不如大摩对基金总经理的未来安排，但听说华鑫证券总经理也得到一个兼职副董事长虚位，同样也可算是名利双收，只不过华鑫证券为此所付出代价之大令人难以想象。更重要的是华鑫证券如此识趣退让，与巨田基金原来大股东始终牢牢占据董事长要位做法大相径庭，保证了大摩现实便利需求的实现。由于华鑫证券的配合力度和退让程度，任何一家国内券商都难以做到，因此如此做法被业内人士质疑中方股东入股初衷何在，毫无理由放弃权利、沦为附庸究竟原因何在，更在猜测大摩如此激进和华鑫如此退让或还另有背后隐情，也许这些只是监管部门才能知道或可以过问。

而对大摩所谋求的长远利益安排，当地人士的判断与 21世纪经济报道记者的分析并不一致，认为并非是出于与华鑫证券合资比例安排的考虑华鑫证券。更何况媒体信息都是大摩与华鑫第一步合资目标是成立合资投行，基金公司的股权和人事安排，应该与华鑫的大股东上海国资委更没有关系。据对基金法规多有研究的法律人士介绍，按照我国有关基金公司管理法规规定，基金公司股东间不得有关联关系。等到大摩与华鑫投行合资顺利成行，届时亦将有一方退出基金公司，按照当前格局当然大摩要做百年老店。因此大摩如此设计运作，应该是既出于对目前境内外证券市场协同运作的现实利益考虑，也是在华鑫今后退出前实现夺得全部控制权的抢先一步到位。

只不过按照目前监管部门规定的证券公司对基金公司只能“一参一控”的政策华鑫证券，华鑫证券既放弃牵头设立基金公司、自主发展资产管理业务的权利，又没有得到任何现实收益和潜在利益，岂不真是为了大摩做了发扬国际主义精神的活雷锋？

为什么大摩能够如此轻易突破基金政策底线华鑫证券，而我国基金业对外开放政策面临如何挑战？

专业人士认为，在国内金融理论界热议国家金融安全之际，如大摩合资模式被监管部门放行，大摩将成为第一家在境内基金公司取得全部实质控制权的外资金融机构，并可能在合资投行、合资信托、合资证券等金融机构中，以直接或间接方式，同样同时取得决策主导权和经营管理权，成为中国金融业对外开放的最大受益者华鑫证券。裴氏也将以在中国甚至在国际上，成为由仅为二股东的外资金融机构，派入海外高管兼任合资基金公司董事长的第一人，傲视于华尔街群雄之中。

最令其他境外金融机构羡慕的是，大摩在去年年底与华鑫证券签订了成立合资投行的协议，最近又基本达成对杭州工商信托收购并取得经营管理权协议，加上前年全资收购的珠海南通银行，已经接近完成全方位进入中国金融行业的布局目标，甚至如高盛、瑞银、美林、摩根大通、汇丰、花旗等国际大行也难望其项背华鑫证券。

对基金法规久有研究的业内人士认为，在此情况下，监管部门并非难有作为华鑫证券。当年制定限定外资在合资基金公司中持股不超过49%政策，应就是为了防止外资取得全部控制权，监管部门完全可以站在保护国内基金行业高度，本着规则制定的初衷和原则，要求华鑫证券真正行使第一大股东权利，不同意外资境外高管兼任国内基金公司董事长，阻止大摩此番改变规则的巧妙设计与运作，同时在法律法规和具体规章中和行政许可条件上制订更为周全严密的规定。但若确如21世纪经济报道消息所言，大摩取得全部实际控制权可能正是转让股权的交换条件，监管部门对此早已知晓默许，大摩在此背景下自然大功告成。但问题在于如监管部门出于难言之隐，认可和支持裴氏兼任基金公司董事长，又意味着允许外资在基金公司实际控制权上取得新的突破，国内基金业及金融界必将议论风生，新华社《瞭望》周刊最近提出的关注境外利益集团及国家金融安全状况话题讨论或再起高潮。

不仅如此，其他外资金融机构面对大摩取得的政策突破和咄咄逼人的竞争态势，也必不肯落于其后，定将进一步向监管部门提出放松管制和待遇平等的要求华鑫证券。业内人士普遍认为，如果大摩的此种安排获得监管部门批准，同意中方控股股东话语权受制于外资实际决策主导权，或许意味着新一届政府金融市场开放政策有所调整，中国基金业对外开放将再破底线，甚至距离外资不必依靠类似股权代持协议，就可成为基金公司等金融机构绝对控股股东之日为期不远，最终能否使华尔街诸巨头如愿以偿正在揭晓之际。

面对境外利益集团明的或暗的猛烈攻势，中国基金业对外开放底线面临着新的一轮压力，站在国门一线的监管部门正处于坚守还是弃守的两难境地华鑫证券。根据监管部门官方网站消息，监管部门早在４月８日已经核准大摩受让拥有巨田基金管理公司40％股权，但迟至一个月后才正式对外公布。尤其是批复中最后一条，要求华鑫证券与大摩在一个月内，按照所作承诺提出股权调整申请，更是透露另有玄机。或许监管部门早已设定最后底线，有了维护国内基金业安全对策，不排除施压要求基金公司中外方股东必须遵守游戏规则，合理合法行使股东权利，大摩取得全部控制权的追求未必能够美梦成真。总之，这场基金战争的前哨战已经打响，二者的胜败结果会让深圳当地乃至国人拭目以待。